不得抵扣非应税交易实务案例探讨

案例：甲公司为一般纳税人，2026年3月以自产货物含税公允价 5650 万元（增值税适用税率13%、成本3500万元），对一家非上市乙公司进行股权投资，取得乙公司15%的股权。2026年2月，为完成本次投资，甲公司支付了财务尽调费、审计费和律师费合计106万元，取得增值税专用发票，注明进项税额6万元。该笔6万元的进项税额能否抵扣销项税额？

非上市公司股权的交易（取得或转让），不属于增值税法第三条至第五条的应税交易，也不属于增值税法第六条规定的不征收增值税情形，该经营活动属于增值税法第二十二条的不得抵扣非应税交易。其直接对应的进项税额6万元、间接对应的股权投资部门的办公物料消耗及超500万元长期资产的进项税额等，能否抵扣确认条件、时点、分摊等实务处理细节，值得思考。笔者作如下分析，以供实操探讨：

一、单一的购买能否称之为非应税交易？

增值税的应税交易，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。经营活动的销售环节计征，购买环节不计征。应税交易与非应税交易的区别，应是征税范围，而非经营活动的环节。仅是单一的购买能否称之为非应税交易？或者说，甲公司持有乙公司的股权，直至乙公司注销后撤资，该项经营活动能否称之为非应税交易？暂且假设为非应税交易，往下探讨实务处理中如何准确把握相关要点。

二、如何理解“并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益”？

对于以货投资业务，必须厘清取得与股权投资相关的货币或非货币经济利益是什么的问题。2026年3月，甲公司以货投资时的账务处理：

借：长期股权投资  5650万   贷：主营业务收入  5000万  应交税费—应交增值税（销项税额）  650万

借：主营业务成本  3500万   贷：库存商品3500万

销售货物属于应税交易，其应税销售额不属于股权投资相关的经济利益。应单独对应到股权投资活动本身，是否直接取得了相关经济利益。以货投资应分拆为两项交易：销售货物+股权投资，各自回归单笔业务实质，各自对应取得的经济利益。不能将货物的应税交易（账面确认的应税销售额），混淆为股权投资（不得抵扣非应税交易）取得的经济利益。股权投资所取得的相关的货币或非货币经济利益，一般只会是分红、股权转让所得或者从被投资企业清算中分得的剩余资产。

所以，2026年3月投资时并不能界定为不得抵扣非应税交易，6万元进项税额当期可以抵扣。

三、确认进项税额能否抵扣的时点？

投资未履约：假设，2026年3月，因乙公司发现货物质量存在问题，双方协商不再履行投资协议。甲公司未做股权投资账面处理，乙公司未作股权变更登记，6万元进项税额可以抵扣。

撤销投资：假设，2027年元月，因乙公司发现货物质量存在问题，且部分股东发现投资协议条款不合理，双方协商撤销投资。甲公司对2026年3月已做的股权投资账面处理，作撤资处理。乙公司对股权的变更登记，再次申请变更，并退回部分货物、支付已使用货物对应的现金。如甲公司未取得2026年度的分红，未取得经济利益，6万元进项税额可以抵扣。但是，因撤资取得的现金和部分货物，是否属于该项不得抵扣非应税交易的经济利益呢？笔者认为，不应属于股权投资相关的经济利益。

首次分红：假设，2029年5月，甲公司取得乙公司第一笔现金投资分红。属于取得与股权投资相关的货币形式的经济利益，符合增值税法第二十二条不得抵扣非应税交易的条件，当期应作进项税额转出。借：管理费用 6万 贷：应交税费—应交增值税（进项税额转出）6万

确认进项税额能否抵扣的时点，是在首次分红、股权转让所得、从被投资企业清算中分得的剩余资产三者中，以孰早原则来确认。时期跨度较大，如本案例长达3年，如何准确对应前期进项税额及时作转出呢？目前没有要求登记台账、填报纳税申报表附表等相关规定，实务处理难免遗漏，不便于征管。

从被投资企业清算中分得剩余资产：假设，2030年10月，乙公司因经营不善，注销清算，甲公司分得剩余资产4500万元，且一直未取得投资分红，该笔股权投资亏损1150万元（4500-5650）。笔者认为，分得的剩余资产4500万元，属于取得不得抵扣非应税交易的经济利益，当期应对6万元进项税额作转出处理。

四、非应税交易收入参与计算无法划分不得抵扣进项税额问题

问题1：假设，乙公司逐年都分红，甲公司是否每年都要将其确认为不得抵扣非应税交易的收入，每年参与计算无法划分不得抵扣进项税额？

问题2：假设，甲公司该笔股权投资是由公司办公室和财务部联合办理、经由公司董事会讨论通过的。公司管理部门购进使用的货物、服务、超500万元长期资产，至少要在一般计税与不得抵扣非应税交易的项目间，计算无法划分不得抵扣进项税额？

问题3：如本案例中，甲公司分得剩余资产4500万元，不得抵扣非应税交易的收入金额较大，参与计算无法划分不得抵扣进项税额是否合理？