何杰委员——

进一步优化上市公司并购重组税收政策

来源：金融时报 作者：记者 马梅若 发布时间：2026-03-12 

“上市公司是国民经济的基本盘、压舱石，也是促进产业结构优化和转型升级的主力军，并购重组是上市公司优化资源配置、实现高质量发展的重要途径。”全国政协委员、民革中央经济委员会副主任何杰在接受《金融时报》记者采访时表示。

据统计，2025年上市公司实施并购重组4515起，交易总金额超过1.91万亿元，其中，近八成交易为产业整合，近七成交易标的涉及战略性新兴产业。何杰表示，为鼓励和支持企业并购重组，国家有关部门多年前已出台一系列所得税处理的税收政策。不过，由于上市公司具有股权结构多元、股东数量众多的特点，上市公司在适用并购重组相关税收政策方面还存在一些实际操作问题，有待进一步优化和完善。何杰提出几点建议：

一是拓宽特殊性税务处理的覆盖主体与交易场景。他表示，目前政策仅允许企业法人股东享受递延纳税优惠。合伙企业在税收政策上被视为“透明体”，“先分后税”的征税原则，导致上市公司的合伙企业股东在并购重组时，无法获得与其他法人股东同等的税收待遇，即“同股不同权”；此外，并购基金、创投基金是科技创新企业投资的耐心资本、长期资本，但大多数以合伙企业形式参与投资，一些现行政策可能影响多元资本的积极性。因此，建议扩大优惠政策适用主体，明确将有限合伙企业纳入特殊性税务处理的适用主体，享受与企业法人同等的递延纳税待遇。

二是适当优化一致税务处理原则的比例要求。《关于企业重组业务企业所得税管理办法》规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则。“这本意是统一税务处理口径、防止税务征收混乱，但客观上导致上市公司之间的合并无法适用税收优惠，同时，如标的中个别企业法人股东已破产清算或失联从而无法出具一致性承诺，导致其他企业法人股东也无法适用特殊性税务处理。”何杰建议，可适当放宽标准，如持股比例超过90%的股东出具一致性承诺，即可允许适用“特殊性税务处理”。

三是针对“新质生产力并购重组”采取更大力度的税收优惠。何杰建议，对于符合国家战略方向（如半导体、生物科技、新能源等）的新质生产力领域的并购重组，可以试行更大力度的税收支持政策；对于旨在整合产业链、突破关键技术的重大重组，经认定后，对其产生的视同销售收益免征企业所得税。同时，放宽限制，允许被合并企业的亏损额可以更顺畅地结转到合并后主体的未来盈利中抵扣，以降低整体税负。

“建议各地设立并购重组税务咨询窗口，确保并购重组业务‘事前—事中—事后’各节点均能获得及时的税务咨询服务，提升交易效率。”何杰补充。此外，他建议，由国家税务总局牵头，发布企业重组业务税务处理操作指引，针对特定问题的税务处理给出明确统一的处理意见，实现全国税务执法标准的统一与规范。